服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

买卖合同纠纷是服装行业遇到的比较多的问题,主要集中在服装生产商与原材料制作商之间、服装生产商与销售商以及销售商与消费者之间。在这个过程中,包括买卖合同的订立、生效、售后等都需要防范法律风险。

从法院判例来看,大多数买卖合同纠纷重点在于履行合同过程中的违约问题。比如卖方交付服装后,买方不支付货款,而不支付货款的原因,又和交货的质量、方式等有关,所有的这些纠纷实际上和买卖合同的内容息息相关。除了合同内容, 一些突发状况也需要双方进行一定的考量,比如新冠疫情、突发政策可能带来的不可抗力或情势变更情形,能否解除合同或者变更合同都是现实中争议的焦点。一个好的买卖合同,能够给企业减少许多不必要的麻烦。作为合同的制定者,一定要在法律允许的范围内善于运用有利于自身的合同条款。

相关定义

买卖合同指的是出卖人转移标的物所有权于买受人,买受人支付价款的合同,而服装行业买卖合同,一般发生在服装生产商与原材料供货商之间、服装生产商与销售商、销售商与消费者之间,即原材料供货商将原材料卖给服装生产商,后者支付价款的合同;服装生产商将服装出售给销售商,销售商支付价款的合同;或者服装销售商将服装产品出售给消费者,消费者支付价款的合同。合同成立和生效的内容则是争议的关键,主要包括买卖合同的成立及效力、标的物交付和所有权转移、标的物风险负担、标的物检验、违约责任、所有权保留等。

服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

图片来源 | 包图网

法律规定

《民法典》第九章买卖合同,规定了买卖合同成立的条件、效力、标的物交付、所有权转移、风险负担、违约责任等内容。最高人民法院印发的《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》结合了审判实践,对于买卖合同中遇到的一些问题进行了详细的解释。

案例回放

笔者搜索了裁判文书网关于买卖合同的相关案例,大多数案例集中在交货之后款项没有及时支付的纠纷。而不支付款项的原因,多在于产品质量存在问题。但是法庭一般采取“谁主张谁举证”的原则,对于服装质量问题,当事人应当积极举证,证明提供的服装不符合约定中的质量标准。

1、在濉溪县广文学校、宿州市埇桥区浩宇服装加工厂买卖合同纠纷二审【(2020)皖06民终200号】案件中,原告是浩宇服装加工厂,被告是广文学校,双方签订了多次买卖床上用品的合同,但是被告却拖欠定制费用,最终被告上法庭。在一审法院判决被告支付拖欠货款53000元及逾期利息之后,被告上诉到二审法院,提交了一份质量检测报告,拟证明原告提供的货物不合格,同时提交了当地市场监管局的行政处罚书,拟证明涉案三件套学生用品存在严重质量问题。

二审法院认为本案的争议焦点是案涉产品是否存在质量问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。首先,案涉检验报告和处罚决定书因浩宇服装不是相对方,均是广文学校单方参与,不能证明被检测和被处罚的产品为浩宇服装所生产,由此也不能得出广文学校被罚款与浩宇服装存在关联性;其次,浩宇服装与广文学校案涉两份买卖合同,关于质量均约定“不褪色,不起球,包穿”,广文学校没有举证证明案涉产品存在上述质量问题;最后,浩宇服装与广文学校均认可双方之间为样品买卖,广文学校也未提供证据证明浩宇服装交付的标的物与样品质量不符,也不能证明样品存在隐蔽质量瑕疵。综上,广文学校所举证据不能证明浩宇服装所交付的案涉产品存在质量问题。广文学校主张浩宇服装虚假陈述的上诉理由也不能成立。最终,法院对被告的上诉请求不予支持,判决驳回上诉,维持原判。

服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

图片来源 | 包图网

2、在广州市金倍依制衣有限公司、赵志学承揽合同纠纷【(2020)粤01民终22662号】案件中,金倍依公司委托赵志学加工一批服装,布料由金倍依公司提供,后金倍依公司以赵志学加工完成的服装存在质量问题为由,向一审法院提起诉讼。其请求解除金倍依公司、赵志学之间的承揽合同;赵志学向金倍依公司支付经济损失149500元。法院认为本案是承揽合同纠纷,关于赵志学的加工行为是否造成服装存在质量问题,一审法院认为双方交易的标的物属于季节性产品,金倍依公司应该及时验收,金倍依公司并未提交证据证实其就货物的质量问题向赵志学提出过异议,或者提交其他证据证实赵志学加工行为造成货物存在质量问题,故金倍依公司要求解除合同,并要求赵志学赔偿损失,事实依据不足,一审法院不予支持。而二审期间金倍依公司提交如下证据:微信截图、服装查货报告,拟证明赵志学生产的衣服质量不合格且其以低廉的价格出售。二审法院认为金倍依公司依据其客户对加工服装进行验收的结果证明加工的衣服存在色差问题,但双方并未约定以金倍依公司的客户验货作为交付案涉衣服的标准,其客户单方出具的验收报告并不具有客观性。而且色差的程度究竟如何均未有其他证据予以固定,故仅凭现有证据不足以证实其所主张的衣服存在严重色差问题。第二,金倍依公司确认其提供的原材料本身存在色差,也就表明其也允许并接受使用其提供的布料生产的衣服存在色差。在此情况下,假如其对于色差问题有特别要求,理应负有特别注意和提醒的义务,但在本案中,双方并没有明确约定验收标准,更没有特别指示衣服加工过程中应将每一条布区分加工,避免混色导致色差问题。最终,二审和一审法院都认为该批货物并不存在质量问题,驳回了金倍依公司的质量请求。

上述案件可以看出,买卖合同纠纷中关于产品质量及验收标准的约定十分重要,但现实中许多买卖双方基于各种原因,对于服装质量和检验标准在合同中约定的不那么完备,或者交易过程中交货验货不那么严谨,导致发生纠纷后,证据就很难收集,从而在诉讼过程中由于缺乏关键性证据或者合同中缺乏关键性条款(如案例2中没有质量检验标准条款)而索赔无门。

律师提醒

服装行业买卖合同签定注意事项

在实际交往中,笔者发现,很多服装定制合同、服装买卖合同、加工承揽合同等,都存在或多或少的漏洞,要么违约条款约定的太模糊,要么缺少关键性条款。而且,在实务过程中,由于双方长期的合作关系,合同执行并没有那么严格,经常出现货款不及时支付等情况,这也给后期产生纠纷埋下了伏笔。因此,既要制定相对完备的买卖合同,执行过程中也要严格履行,尽量减少不必要的纠纷。

A.服装买卖合同中,要对服装/材料的名称、商标、规格型号、生产厂家、数量、单价、金额、供货时间及数量等内容规定清楚,避免后期产生纠纷。如果双方产生纠纷,应当以合同约定的内容为基础。

B.服装/材料的质量标准和期限。供方提供的服装/原材料必须符合约定的质量,服装的成分一定要严格按照合同约定的内容来提供,不能以次充好,这也是法律纠纷中经常出现的问题,即买卖合同中标的物的瑕疵担保责任问题。一般地,供方提供的产品需要一定的质量保证期间,即在保证期内,发现质量问题,应承担违约责任,但排除需方的非正常使用导致。

C.交(提)货地点、方式。交货地点,作为合同履行地,它涉及合同纠纷的司法管辖权。当约定的交货地点与实际交货地点不一致时,以实际交货地为合同履行地。合同中应当对货物的交货地点与交货方式作出约定,这样有助于风险转移的确定。

服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

图片来源 | 包图网

D.运输方式及费用负担。运输方式和费用承担一般由双方协商解决,合同中最好明确约定清楚,以避免争议。如果有托运或者第三方承运,则对于运输过程中的风险负担,也要进行提前说明。

E.验收标准、方法和提出异议的期限。买卖合同中双方可以约定服装或者原材料的验收标准、验收方法及提出异议的时间。双方应当对服装产品、材料等达成一致标准,对于验收时间,可以约定多少天内应验收完毕,超过期限验收视为验收合格。

F.结算方式及期限。双方应当对买卖结算方式进行约定,是通过现金还是转账等形式支付货款,是货到付款还是预交订货款、分期付款等,都应该在合同中进行明确说明。现实中,很多企业之间由于长期合作,基于彼此的信任,在收到订单后,就开始制作服装或者运送货物,但等到收款的时候却遇到拖欠货款、甚至逃避支付的行为。如果合同提前对支付方式等内容进行了约定,这就在起诉中给守约方提供了重要的合同依据。

G.违约责任。违约责任是双方起诉过程中索赔的重要依据,民法典对于违约金的约定是有要求的,一般不能超过造成损失的30%。具体地:供需双方的权利义务都应该在合同中明确说明,如果供方不能交货的,应向需方承担不能交货部分货款百分之几的违约金。如果交货不符合合同约定的,应该做如何处理。逾期交货的,则需要支付违约金或者其他相应措施。同样地,在服装买卖中,如果需方逾期付款的,应承担一定的违约金。

H.解决合同纠纷的方式。解决合同纠纷的方式:双方是约定仲裁,还是向法院起诉?如果双方想通过仲裁解决,则应写明由“XX仲裁委员会”仲裁,名称不能确定的,视为无效约定。如果双方约定通过起诉解决,则可以约定管辖法院。原告地、被告地、合同履行地、合同签订地、标的物所在地。

总体上,在签定服装行业买卖合同时,除了要注意金额,数量,质量及付款方式几个问题外,另外还有两个特别重要的事项,第一对供货和退货的约定,既要保证供货质量和检验标准,还要保证出现问题能够及时处置避免过多纠纷。第二还要对违约责任的赔偿及处理方式进行约定,如果有一方违约,协商解决为前置,利用好违约赔偿约定的内容,这两个都是对双方权益最重要的保障。

作者简介

服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

黄德旺

专职律师

专业领域:公司与并购、建筑与房地产、争议解决

服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

胡彩霞

律师助理

专业领域:公司与并购、海事海商、争议解决

服装行业有关法律风险分析及解决方案 | 买卖合同篇

廖 润

律师助理

专业领域:公司与并购、破产与重组、争议解决

原创文章,作者:aqiseo,如若转载,请注明出处:http://merry-shop.com/673.html

发表评论

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注